9/04/24

Como evitar erros em processos de Fusões e Aquisições (M&A)

Por Alexandre Pontes e João Paulo Morello, Head de M&A e TAX e Sócio Diretor do Coelho & Morello Advogados.

Em 2016, escrevi sobre como as empresas poderiam se apresentar ao mercado de M&A, principalmente por meio da metodologia da Governança Corporativa.

Abaixo, um pequeno trecho deste mesmo artigo:

“Analisando o momento econômico no qual o Brasil se encontra (caos político e financeiro), o ativo brasileiro, quando confrontado com moedas fortes mundiais, encontra-se extremamente defasado. A desaceleração da economia, a alta da inflação e dos juros, a ausência de reforma tributária e política e a pouca segurança jurídica, colocam o Brasil numa rota de colisão com o mercado de M&A. Desta forma, com impactos já sentidos no primeiro semestre de 2015, os empresários como um todo questionam a real possibilidade da venda dos seus ativos, e, caso seja possível, se existem interessados no mercado brasileiro e a qual custo.” (Pontes, Alexandre da Silva. Jornal: Estado de Minas. 2016.)

Como podemos observar, parece que 2016 foi ontem, pois o quadro político e financeiro do Brasil não mudou, excetuando-se a questão da reforma tributária, que, mesmo assim, ainda é uma caixinha de surpresas. Assim como aquele ano, o momento turbulento irá trazer novas oportunidades de investimentos, tanto para as empresas que estão insolventes, quanto para empresas com problemas em seu fluxo de caixa e até mesmo as superavitárias. Todavia, o empresariado brasileiro ainda possui receio em agir preventivamente, principalmente quando falamos em M&A.

“…, entretanto, muitas operações, para não dizer a grande maioria, não obtêm êxito no Brasil por falta de informações consistentes para o processo de M&A. O empresariado brasileiro continua tendo resistência em gerir e abrir os seus números para o mundo e desta forma, fica muito difícil ”girar” processos de M&A no Brasil, principalmente em empresas pequena, familiares ou mesmo no Midle Market. (Pontes, Alexandre da Silva. Jornal: Estado de Minas. 2016.)

Pós-pandemia e mudança de governo, temos empresas com graves problemas financeiros (Distressed Assets) que estão na mira dos “fundos abutres”, ou seja, aqueles que investem principalmente em ativos muito desvalorizados, praticamente ativos “mortos”. Importante salientar que mesmo os “fundos abutres” precisam enxergar consistência no ativo-alvo, ou seja, precisam ter certeza dos números que estão sendo analisados da forma correta.

Da mesma forma, as empresas que estão com melhores condições de caixa, somente terão seus ativos avaliados pelo preço justo – e não pelo momento atual – se, e somente se, possuírem números e metodologias consistentes para análise.

Diante do exposto acima, fica claro que qualquer empresa que queira ser negociada ou passar por um processo de M&A ou de recebimento de investimentos, necessita “arrumar a casa” para receber novos investidores ou mesmo para venda total da sociedade. Quando falamos em arrumar a casa, estamos falando em processos que as empresas de modo geral deveriam ter, como, por exemplo, um bom compliance contábil, fiscal, jurídico e financeiro.

“O IFC (International Finance Corporation) do Banco Mundial produziu no ano de 2010, um estudo onde os investidores afirmaram que a governança corporativa é fator decisivo para investimentos em países emergentes, e que pagariam mais por uma empresa com melhor governança do que por uma companhia com lacunas neste quesito. Ressalta-se, portanto, a importância e necessidade das sociedades brasileiras possuírem, no mínimo, contabilidade, assessoria jurídica e auditoria externa sob os moldes internacionais.” (fonte: Banco Mundial) (grifo nosso)

Em 2023, a IFC e a Gestora de Ativos Amundi discutiram sobre títulos verdes e outros instrumentos de dívida que promovam a sustentabilidade, a fim de proporcionar aos países emergentes o financiamento necessário para alcançar as metas climáticas. De acordo com um estudo realizado por estas duas instituições, as ações que podem ser tomadas para tornar essa classe de títulos mais atraente para os investidores são, a exigência de que os emissores divulguem como o título irá ajudar a atingir as metas de sustentabilidade, as intervenções mais direcionadas dos bancos centrais e a introdução de tecnologias como blockchain.

Como podemos observar, o mundo mudou e não podemos (empresários) mais ficar olhando, pelo retrovisor, aquilo que deixamos de fazer. ESG, LGPD, IFRS, Governança Corporativa, Compliance, Legal Corporate, entre outros, são uma realidade que não podem mais ficar em segundo plano nas organizações, principalmente quando falamos em M&A.

Os C-Levels precisam ter em mente que, no atual cenário em que estamos inseridos, tais transações (fusão, aquisição, incorporação e compra de ativos) podem ser estratégicas para o crescimento da sua empresa. Entretanto, apesar de muitos desejarem tais transações, a grande maioria destes desconhecem as etapas de um processo de M&A, as quais são (resumo):

• Preparação – Aqui se definem os interesses envolvidos e os riscos inerentes à operação. Uma análise de confiabilidade também pode ser importante;
• Due diligence – Trata-se de uma investigação completa sobre os envolvidos na transação. Nem sempre algum risco está ligado a processos e ações judiciais e uma análise mais profunda na contabilidade da empresa, se faz necessária para mensurar essas questões;
• Negociação contratual – Um contrato de compra e venda de empresas não é tão simples quanto parece. Algumas cláusulas e acordos podem ser negociados entre as partes, para o contrato ser elaborado de forma satisfatória a todos os envolvidos;
• Reorganização societária – Em uma Transação, é importante reestruturar a participação de cada sócio. Em alguns casos, a empresa pode passar de Microempresa à Sociedade Anônima, por exemplo;
• Contrato principal e acordo de acionistas – Uma vez elaborado um contrato de comum acordo, chega a hora de assiná-lo. Essa ocasião é o ponto principal da concretização do negócio;
• Fechamento – Nesse momento, são apresentadas as certidões e toda a análise, e a documentação é entregue;
• Pós-fechamento – Aqui, as alterações necessárias são realizadas, e a empresa passa finalmente a funcionar sob a sua nova configuração.

Conforme dito anteriormente, para que se cumpram todas as etapas de um processo de M&A, a sociedade necessita de um compliance contábil, financeiro e jurídico que consiga ser reconhecido nacional e internacionalmente. Somente assim haverá confiança e sinergia quando da negociação dos ativos por ambas as partes.

Mesmo em 2024, com números de transações inferiores a 2023 (jan–mar), o Brasil continua acenando com inúmeras possibilidades de negócios. Os fundos de privaty equity estão ávidos por investimentos e desinvestimentos, conforme podemos observar abaixo:

“A dor de cabeça” trilionária das gestoras de privaty equity em 2024. O setor acumula um recorde de US$ 2,59 trilhões em caixa, o que traz o desafio de buscar opções de opções de saída de investimentos antigos de seus portfólios e, ao mesmo tempo, colocar novos fundos para trabalhar.” (fonte: NEOFEED:Negócios)

Diante do exposto acima, caberá aos empresários decidirem como irão apresentar os seus ativos aos possíveis investidores, agregando ou destruindo valor, pois estes já estão aparecendo e com toda certeza continuarão a aparecer.

A equipe do Coelho e Morello Advogados coloca-se à disposição de V.Sas. para elaboração de todos os procedimentos necessários para as transações de M&A, acompanhando sua empresa desde o início até o final das transações. 

Estamos à disposição de V.Sas. para quaisquer esclarecimentos sobre o tema.